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，希望能够帮助到您。

有 限 公 司 章 程

为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为 ，保护公司 、股东和债权人的合法权益
，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》制定本章程 。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：

第二条 公司住所：

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：

第三章 公司注册资本
、实收资本

第四条 公司注册资本：人民币 万元，实收资本：人民币 万元公司增加或减少注册资本 ，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本
，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次
。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的名称、出资额 、出资方式
、出资时间

第五条 股东的姓名、出资额 、出资方式及出资时间一览表

如下：

单位：万元

股 东

名 称

（姓名） 认缴情况 实缴情况

认缴出资额 出资方式 认缴期限 实缴出资额 出资方式 出资时间

货币 实物 货币 实物

第六条 公司成立后 ，应向股东签发出资证明书 。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（2）了解公司经营状况和财务状况；

（3）选举和被选举为执行董事或监事；

（4）依照法律
、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（5）优先购买其他股东转让的出资；

（6）优先购买公司新增的注册资本；

（7）公司终止后
，依法分得公司的剩余财产；

（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

第八条 股东承担以下义务：

（1） 遵守公司章程；

（2） 按期缴纳所认缴的出资；

（3） 依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4） 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第六章 股东转让出资的条件

第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资
。

第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时 ，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资
，如果不购买该转让的出资，视为同意转让 。

第十一条 股东依法转让其出资后 ，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册
。

第七章 公司的机构及其产生办法 、职权
、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构
，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事 ，决定监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（10）对公司合并 、分立
、变更公司形式
，解散和清算等事项作出决议；

（11）修改公司章程；

（12）聘任或解聘公司经理。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持 。

第十四条 东会会议由股东按照出资比例行使表决权
。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次 ，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开 。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议
，行使委托书中载明的权利
。

第十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持 ，被委托人全权履行执行董事的职权 。

第十七条 会会议应对所议事项作出决议
，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录 ，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条 不设董事会
，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人 ，对公司股东会负责，由股东会选举产生
。执行董事任期3年
，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前 ，股东会不得无故解除其职务 。

第十九条 执行董事对股东会负责
，行使下列职权：

（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况 ，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（7）拟订公司合并 、分立、变更公司形式
、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）提名公司经理人选
，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理 ，财务负责人
，决定其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）代表公司签署有关文件；

（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权 ，但这类裁决权和处置权须符合公司利益
，并在事后向股东会报告；

第二十条 公司设经理1名，由股东会聘任或解聘
。经理对股东会负责 ，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

经理列席股东会会议。

第二十一条 公司设监事1人
，由公司股东会选举产生 。监事对股东会负责，监事任期每届3年 ，任期届满
，可连选连任
。

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2对执行董事 、经理行使公司职务时违反法律
、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事 、经理予以纠正；

（4）提议召开临时股东会；

监事列席股东会会议。

第二十二条 公司执行董事
、经理、财务负责人不得兼任公司监事 。

第八章 财务 、会计
、利润分配及劳动用工制度

第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务 、会计制度 ，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告
，并应于第二年三月三十一日前送交各股东
。

第二十四条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律
、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行 。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第二十六条 公司的营业期限为永久 ，从《企业法人营业执照》签发之日起计算
。

第二十七条 公司有下列情形之一的
，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司违反法律 、行政法规被依法责令关闭的；

（5）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（6）宣告破产。

第二十八条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算 。清算结束后 ，清算组应当制作清算报告
，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关 ，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第二十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程
，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过
。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案 ，涉及变更登记事项的
，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十条 公司章程的解释权属于股东会 。

第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准
。

第三十二条 公司章程条款如与国家法律
、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十三条 本章程经各方出资人共同订立 ，自公司设立之日起生效 。

第三十四条 本章程一式两份
，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份
。

股东签章（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）：

新公司法章程范本

第一章总则

　第一条为规范公司的行为 ，保障公司股东的合法权益
，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况 ，特制订本章程。

　第二条公司名称：

　第三条公司住所：

　第四条公司由共同投资组建 。

　第五条公司依法在**工商行政管理局登记注册
，取得法人资格，公司经营期限为年
。

　第六条公司为有限责任公司 ，实行独立核算，自主经营
，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 。

　第七条公司坚决遵守国家法律 、法规及本章程规定 ，维护国家利益和社会公共利益
，接受政府有关的监督
。

　第八条公司宗旨：

　第九条本公司章程对公司
、股东、执行董事 、监事
、经理均具有约束力。

　第十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效 。

　第二章公司的经营范围

　第十一条本公司经营范围：

　(以公司登记机关核定的经营范围为准)

　第三章公司注册资本

　第十二条本公司注册资本为万元人民币。

　第四章股东的姓名

　股东甲：

　股东乙：

　第五章股东的权利和义务

　第十四条股东享有的权利

　1、根据其出资份额享有表决权;

　2 、有选举和被选举执行董事
、监事权;

　3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;

　4 、依照法律
、法规和公司章程规定分取红利;

　5、依法转让出资 ，优先购买公司其他股东转让的出资;

　6 、优先认购公司新增的注册资本;

　7、公司终止后
，依法取得公司的剩余财产
。

　第十五条股东负有的义务

　1
、缴纳所认缴的出资;

　2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;

　3 、办理公司注册登记后，不得抽回出资;

　4
、遵守公司章程规定。

　第六章股东的出资方式和出资额

　第十六条本公司股东出资情况如下：

　股东甲： ，以出资
，出资额为人民币万元整，占注册资本的% 。

　股东乙： ，以出资
，出资额为人民币

　万元整，占注册资本的0.%
。

　第七章股东转让出资的条件

　第十七条股东之间可以自由转让其出资 ，不需要股东会同意。

　第十八条股东向股东以外的人转让出资：

　1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;

　2 、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资
，视为同意转让 。

　3
、在同等条件下，其他股东有优先购买权
。

　第八章公司的机构及其产生办法、职权 、议事规则

　第十九条公司股东会由全体股东组成 ，股东会是公司的权力机构
，依法行使下列职权：

　1
、决定公司的经营方针和投资计划;

　2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　3 、选举和更换由股东代表出任的监事 ，决定有关监事的报酬事项;

　4
、审议批准执行董事的报告;

　5、审议批准监事的报告;

　6 、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　7
、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

　9 、股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　10
、对公司兼并、分立 、变更公司形式
，解散和清算等事宜作出决议;

　11
、修改公司章程。

　第二十条股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持 ，执行董事因特殊原因不能履行职务时
，由执行董事指定的股东召集和主持 。

　定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时 ，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议
。

　第二十一条召开股东会会议
，应当于会议召开15日以前通知全体股东。

　股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过 ，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立 、合并
、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过 。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要
，出席会议的股东应当在会议纪要上签名
。

　第二十二条公司不设董事会，设执行董事一名 ，由股东会选举产生。

　第二十三条执行董事对股东会负责
，行使下列职权 。

1 、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　2
、执行股东会的决议;

　3、决定公司的经营计划和投资方案;

　4 、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　5、制订公司的年度财务预算方案
、决算方案;

　6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　7 、拟订公司合并
、分立、变更公司形式 ，解散的方案;

　8 、决定公司内部管理机构的设置;

　9
、聘任或者解聘公司经理
，财务负责人，决定其报酬事项;

　10、制定公司的基本管理制度。

　第二十四条执行董事每届任期三年 ，任期届满
，连选可以连任
。

　第二十五条公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：

　1 、主持公司的生产经营管理工作;

　2
、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　3、拟定公司内部管理机构设置方案;

　4 、拟订公司的基本管理制度;

　5
、制定公司的具体规章;

　6、聘任或解聘公司副经理 、财务负责人及其他有关负责管理人员 。

　第二十六条公司设立监事一名 ，由股东会选举产生
。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　第二十七条监事任期每届三年
，监事任期届满，连选可以连任 。

　第二十八条监事行使以下职权：

　1
、检查公司财务;

　2、当执行董事 、经理执行公司职务时违反法律
、法规或者公司章程的行为进行监督;

　3、当执行董事 、经理的行为损害公司的利益时 ，要求执行董事和经理予以纠正
。

　4
、提议召开临时股东会。

　第九章公司的法定代表人

　第二十九条本公司的法定代表人由执行董事担任 。

　第三十条本公司的法定代表人允许由非股东担任
。

　第十章公司的解散事由与清算方法

　第三十一条公司有下列情况之一的，应予解散：

　1、营业期限届满;

　2 、股东会决议解散;

　3
、因合并和分立需要解散的;

　4、违反国家法律 、行政法规
，被依法责令关闭的;

　5
、其他法定事由需要解散的。

　第三十二条公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组 ，清算组人选由股东会确定;依照上条(4) 、(5)项规定解散的
，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算 。

　第三十三条清算组在清算期间行使下列职权：

　1、清理公司财产 ，分别编制资产负债表和财产清单;

　2
、通知或者公告债权人;

　3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

　4 、清缴所欠税款;

　5
、清理债权、债务;

　6 、处理公司清偿债务后的剩余财产;

　7
、代理公司参与民事诉讼活动
。

　第三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人
，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内 ，未接到通知的自第一次公告之日起90日内
，向清算组申报其债权。

　债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项 ，并提供证明材料
，清算组应当对债权进行登记 。

　第三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案 ，并报股东会或者有关主管机关确认。

　公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用
，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款 ，清偿公司债务
。

　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产
，公司按照股东的出资比分例进行分配。

　清算期间，公司不得开展新的经营活动 。公司财产在未按第二款的规定清偿前 ，不得分配股东
。

　第三十六条因公司解散而清算
，清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的 ，应当立即向人民法院申请宣告破产。

　公司经人民法院裁定宣告破产后
，清算组应当将清算事务移交给人民法院 。

　第三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 ，报股东会或者有关主管机构确定
，并报送公司登记机关，申请公司注销登记 ，公告公司终止
。

　第十一章公司财务会计制度

　第三十八条公司按照法律
、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　第三十九条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证 。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

　1 、资产负债表;

　2
、损益表;

　3、现金流量表;

　4 、财务情况说明表;

　5、利润分配表
。

　第四十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证
，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

　第四十一条公司分配当年税后利润时 ，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金
，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的 ，可不再提取 。

　第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的
，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损
。

　第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　第四十四条公司弥补亏损和提取公积金
、法定公益金后所余利润 ，按照股东的出资比例分配 。

　第十二章附则

　第四十五条公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性 、有效性
，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。

　第四十六条本章程经股东签名
、盖章 ，在公司注册后生效
。

　股东签名(盖章)：

　二00一六年月日

公司章程修正案

分类: 商业/理财 >> 商业文书

解析:

有限责任公司章程（参考格式）

为适应社会主义市场经济的要求
，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定 ，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司
，特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称： 有限责任公司（以下简称公司）

第二条 住所：北京市

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本： 万元人民币 。

公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并作出决议
。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续 。

第四章 股东的姓名（或名称） 、出资方式
、出资额

第五条 股东的姓名或者名称、出资方式 、及出资额如下：

股东的姓名或者名称 出资方式 出资额

第六条公司成立后 ，应向股东签发出资证明书
。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并依据其出资比例行使表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；

（四）依照法律
、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资；

（五）优先购买其它股东转让的出资；

（六）优先认缴公司新增资本；

（七）公司终止后
，依法分得公司的剩余财产；

（八）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会议报告；

（九）其他义务。

第八条 股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

（五）其他义务 。

第六章 股东转让出资的条件

第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资
。（注：由两个股东共同出资设立的有限责任公司 ，股东之间只能转让其部分出资。）

第十条 股东向股东以外的人转让其出资时
，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资 ，视为同意转让 。

第十一条 股东依法转让其出资后
，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册
。

第七章 公司的机构及其产生办法 、职权
、议事规则

第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构 ，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选择和更换董事
，决定有关董事的报酬事项；

（三）选择和更换由股东出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准公司董事会（或执行董事）的报告；

（五）审议批准公司监事会（或监事）的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并 、分立、变更 ，解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持 。

第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东
。定期会议应每 （年或月）召开一次
，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事 ，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议
，行使委托书中载明的权力 。

第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持 ，董事长因特殊原因不能履行职责时
，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持
。（注：不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集主持）

第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议 ，决议应由代表 分之 以上表决权的股东表决通过
，但股东会对公司增加或者减少注册资本
、分立、解散或者变更公司形式 、修改公司章程做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应对所议事项的决定作出会议记录 ，出席会议的股东应当在会议记录上签名 。

第十八条 公司设董事会
，成员 人，由股东会选举（委派）
。董事任期 年 ，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前
，股东会不得无故解除其职务 。董事会设董事长一人，副董事长 人 ，由董事会选举产生
。

（注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司
，其董事会成员中应有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。）

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案
、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立 、变更公司形式
、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）制定发行公司债券的方案；

（十）聘任或解聘公司经理（总经理 ，以下简称经理）
，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人 ，决定其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度 。

（注：有限责任公司不设董事会
，董事会有关条款可不要
。）

第十九条 董事会会议由董事长召集并主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持 ，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议
，并应于会议召开十日前通知全体董事。

第二十条 董事会对所议事项作出的决定应由 分之 以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录 ，出席会议的董事应在会议记录上签名 。

第二十一条 公司设置经理一名，由董事会聘任或解聘
，经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作 ，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理 、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）公司章程和董事会授予的其他职权
。

经理列席董事会会议。

（注：无董事会的
，经理由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责）

第二十二条 公司设监事会 ，成员 人
，并在其组成人员中推选一名召集人 。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 
。监事会中股东代表监事由由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工选举产生。监事任期每届三年 ，任期届满
，可连选连任 。（注：股东人数较少的公司可设一至二名监事
。）

第二十三条监事会（或监事）行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事
、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；监事列席董事会会议。

第二十四条公司董事 、经理及财务负责人不得兼任监事 。

第八章 公司的法定代表人

第二十五条 董事长为公司的法定代表人 ，任期为 年
，由董事会选举产生，任期届满 ，可连选连任
。

第二十六条董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集
、主持董事会会议；

（二） 检查股东会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告；

（三） 代表公司签署有关文件；

（四） 发生战争、特大自然灾害等紧急情况下
，对公司事务行使特别裁决

权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益 ，并在事后向董事会和股东会报告。

第九章 财务 、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条 公司应当依照法律
、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度
，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证于第二年 月 日前送交各股东 。

第二十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律 、法规
、国务院财政主管部门的规定执行
。

第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第三十条 公司的营业期限为 年 ，从《企业法人营业执照》签发之日起计算 。

第三十一条 公司有下列情况之一的
，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司违反法律 、行政法规被依法责令关闭的；

（五） 因不可抗力事件致使公司无法继续经营的；

（六） 宣告破产。

第三十二条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算
。清算结束后 ，清算组应当制作清算报告
，报股东会或者有关主管机关 确认，并报送公司登记机关 ，申请注销公司登记
，公告公司终止。

第十一章 股东认为需要规定的其他事项

第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律
、法规相抵触 。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案 ，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记
。

第三十四条公司章程的解释权属于董事会。（注：无董事会的
，解释权属股东会 。）

第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准
。

第三十六条本章程与国家法律法规相抵触时,以国家法律、法规为准。

第三十七条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效 。

第三十八条本章程一式 份 ，并报公司登记机关备案一份
。

全体股东亲笔签字 、盖章：

年 月 日

总经理为法人的有限责任公司章程范本

　第1篇：公司章程修正案范本

　根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议
，本公司决定变更公司名称
、经营范围，增加股东和注册资本 ，改变法定代表人、(_______) 、(_______)
，特对公司章程作如下修改：

　一
、章程第一章第二条原为：?公司在______________工商局登记注册，注册名称为：______________公司。?

　现改为：___________________________________ 。

　二、章程第二章第五条原为：?公司注册资本为______________万元
。?

　现改为：___________________________________。

　三 、章程第三章第七条原为：?公司股东共二人 ，分别为_______? 。

　现改为：___________________________________

　四、章程第二章第六条原为：?____________________________?。

　现改为：__________________________________
。

　全体股签字盖章：______

　____________年______月______日

　注意事项：

　1
、本范本适用于有限公司(不含国有独资公司)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的
，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多 ，可提交修改后的公司新章程(但应经股东签署) 。

　2、?登记事项?系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项
，如经营范围等
。

　3 、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。

　4
、股东为自然人的 ，由其签名;股东为法人的，由其法定代表人签名
，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔 ，不得与正文脱离单独另用纸签名 。

　5 、因转让出资变更股东
，若提交的是新章程，应由变更后持有股权的股东盖章或签名
。

　6
、文件签署后应在规定期限内(变更名称、法定代表人 、经营范围为30日内 ，变更住所为迁入新住所前
，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内 ，减资
、合并、分立为45日后)提交登记机关。

　7 、要求用A4纸
、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印
，可双面打印;多页的，应打上页码 ，加盖骑缝章;内容涂改无效
，复印件无效 。

　第2篇：有限责任公司章程修正案范本

　XX有限公司于年月日召开股东会，决议变更公司(登记事项)、(登记事项) ，并决定对公司章程作如下修改：

　一 、第____条原为：?_____________?
。

　现修改为：?_____________?。

　二、第____条原为：?_____________? 。

　现修改为：?_____________?
。

　(股东盖章或签名)

　________年____月____日

　注：

　1
、本范本适用于有限公司(非国有独资)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案
，不涉及的不需提交;如涉及的.事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程;

　2、?登记事项?系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项 ，如经营范围等;

　3 、应将修改前后的整条条文内容完整写出
，不得只摘写条文中部分内容;

　4
、股东为自然人的，由其签名;股东为法人的 ，由其法定代表人签名
，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔 ，不得与正文脱离单独另用纸签名;

　5、转让出资变更股东的
，应由变更后持有股权的股东盖章或签名;

　6 、文件签署后应在规定有效期内(变更名称
、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前 ，增资为股款缴足30日内
，变更股东为股东发生变动30日内，减资 、合并
、分立为90日后)提交登记机关 ，逾期无效 。

╳ ╳有限公司"章程

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为
，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 、《公司登记管理条例》制定本章程。

第二条 本公司（以下简称公司）依据法律
、法规和本章程 ，在国家宏观政策指导下
，依法开展经营活动
。

第三条 公司的宗旨和主要任务是通过合理有效地利用股东投入到公司的资产，使其人民代表大会创造出最佳经济效益 ，目的是发展经济
，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。

第四条 公司依法经公司登记机关核准登记 ，取得法人资格 。

第二章 公司名称和住所

第五条 公司名称：╳ ╳有限公司

第六条 公司住所：贵阳市╳ ╳ 路╳ ╳号 ；

第七条 公司经营场所：贵阳市╳ ╳ 路╳ ╳ 号

第三章 公司经营范围

第八条 公司的经营范围：╳ ╳
。

第九条 公司的经营范围以登记机关依照有关法律核准为准。

第十条 公司的经营范围中有法律法规规定必需报经审批和须领取经营许可证的
，已经批准，并领取了经营许可证 。

第四章 公司注册资本

第十一条 公司的注册资本为人民币╳ ╳ 万元；

第十二条 公司的注册资本全部由股东投资；

第十三条 公司的注册资本中：货币╳ ╳ 万元 ，占注册资本总额的╳ ╳ %
。

第五章 股东姓名或名称

第十四条 公司由以下股东出资设立：

╳ ╳ 公司

╳ ╳ 单位

第十五条 公司的股东人数符合《公司法》的规定。

第六章 股东的权利和义务

第十六条 公司股东均依法享有下列权利：

（一） 分配红利；

（二）股东大会的表决权；

（三）优先购买其实股东转让的出资；

（四）依法及依照公司章程规定转让其出资额；

（五）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务帐目
，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；

（六）被推选担任董事长 、副董事长、董事
、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）；

（七）在公司清算时 ，对剰余财产的分享；

（八）法律 、法规和本章程规定享有的其它权利；

第十七条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守本章程，执行股东大会决议；

（二）依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金；

（三）法律
、法规及本章程规定承担的其他义务 。

第十八条 公司设置股东名册
，记载下列事项：

（一） 股东的名称（姓名 ）、住所 、出资方式
、出资数额；

（二）登记为股东的日期；

（三）其他有关事项
。

第七章 股东出资方式和出资额

第十九条 公司股东出资方式和出资额如下：

姓名 出资方式 出资额 签名

╳ ╳公司 货币 ╳ ╳万元

╳ ╳单位 货币 ╳ ╳万元

第二十条 公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出投资

第二十一条 公司有下列情形的 ，可以增加注册资本：

（一）股东增加投资；

（二）公司盈利；

（三）其他原因需要增加注册资本。

第二十二条 公司减少注册资只能是经营亏损 。公司减少注册资本只能是经营亏损
。公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。

第二十三条 公司减少注册资本
，自作出减少注册资本之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次 。债权人自接到通知之日三十日内或自第一次公告之日九十日内 ，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

第八章 股东转让出资的条件

第二十四条 股东之间可以相互转让其出资
。股东向股东之外的人（法人）转让其出资时
，须经半数以上的股东同意。不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意 。

第二十五条 股东依法转让其出资额后 ，公司重新编制新的股东名册
。

第九章 公司的机构及其产生办法、职权 、议事规则

第二十六条 公司设股东大会。股东大会由全体股东组成 。

第二十七条 股东大会会议按出资比例行使表决权
。

第二十八条 股东大会是公司的权力机构
，依照《公司法》行使职权。

第二十九条 股东大会分为定期和临时会 。

第三十条 股东大会每年至少召开一次
。

第三十一条 有下列情况之一的，召开股东临时会：

（一）代表四分之一以上表决权股东提议时

（二）代表三分之一以上董事提议时；

（三）三分之一以上监事提议时。

第三十二条 公司召开股东大会 ，于会议召开十五日以前通知全体股东 。通知以书面形式发送
，并载明会议的时间
、地点、内容及其他有关事项
。

第三十三条 股东大会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行时 ，由董事长指定其他董事主持。出席会议的股东要在会议记录上签名 。

第三十四条 股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事
，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务 预算方案；决算方案；

（七）审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作决议；

（十一）对公司合并 、分立
、变更、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第三十五条 公司设董事会，董事由股东大会选举和更换
。董事会由全体股东组成 ，其成员三人。董事每届任期三年
，董事任期届满后可连选连任 。

第三十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会 ，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案
，决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（七） 制订公司合并 、分立、变更
、解散的方案；

（八） 决定公司内部机构的设置；

（九） 聘用或解聘公司高级职员，并决定其报酬事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 公司章程规定的其他职权
。

第三十七条 董事会设董事长一人。董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换 。

第三十八条 董事会议由董事长召集和主持
。董事长因特殊原因不能履行职务时 ，由董事长指定的副董事长或其他董事召集和主持董事会议。

第三十九条 董事长不履行职务
，又不指定副董事长或其他董事召集和主持董事会时，三分之二以上董事可以提议召开董事会议 。

第四十条 公司召开董事会议 ，于会议召开十日以前通知全体董事
。

第四十一条 董事会议所议事项须作成会议记录
，出席会的董事须在会议记录上签名。董事须对董事会的决议承担责任 。

第四十二条 董事会议实行一人一票和按出席会议的董事人数少数服从多数记名表决制度
。当赞成和反对票数相等时，董事长有权作出最后决定。

第四十三条 公司召开董事会议 ，须由半数以上董事出席方可举行 。董事会议作出决议，须经全体董事过半数通过方才有效。

董事会议表决的事项涉及某个董事个人利害关系时
，该董事没有表决权，但算在法定人数之内
。

第四十四条 召开董事会 ，董事本人应当参加。董事因故不能参加时
，可以书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书要载明授权的范围 。

第四十五条 公司设监事会 ，监事会由三名监事组成
，并推选一名召集人
。

监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

第四十六条 监事会行使下列职权：

（一） 检查公司的财务；

（二） 对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律 、法规或公司章程的行为进行监督；

（三） 当董事
、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求以予纠正；

（四） 提议召开临时股东大会；

（五） 公司章程规定的其他职权 。

监事列席董事会议
。

第四十七条 监事会议实行一人一票、少数服从多数的表决制度。监事会议决议需经过半数监事表决同意 ，方才有效 。

第四十八条 监事的任期每届三年
，任期届满可以连选连任
。监事不得兼任公司董事 、经理及财务负责人。

第四十九条 公司设经理 。经理由董事会聘任或解聘
。

第五十条 经理对董事会负责，并行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作 ，组织实施董事会决议；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 制定公司内部管理机构设置方案；

（四） 制定公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请聘用或解聘公司副经理
、财务负责人；

（七） 聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的管理负责人员；

（八） 公司章程和董事会授予的其他职权。

第五十一条 经理在行使职权时
，不得变更股东大会的决议和超越授权范围 。

第五十二条 经理协助经理工作，经理示在时 ，由副经理指定副经理代其行使职权。

第十章 公司的法定代表人

第五十三条 董事长为公司的法定代表人
。

第五十四条 董事长由董事会全体董过半人数选举产生和更换。

第五十五条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会议；

（二） 检查董事会决议的实施情况；

（三） 签署公司债券；

（四） 法律 、法规和公司章程规定的其他权利 。

第十一章 公司利润分配和财务会计

第五十六条 公司税后利润按下列顺序分配：

（一） 弥补亏损；

（二） 提取法定公积金；

（三） 提取法定公益金；

法定公积金按利润的10%提取，法定公益金按利润的5%-10%提取
。

第五十七条 公司依法建立财务会计机构和帐册
、制度。公司在每一会计年度终了时作财务会计报告 。

公司的财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一） 资产负债表；

（二） 损益表；

（三） 财务状况变动表；财务情况说明表
。

第五十八条 公司除法定的会计帐册外
，不另立会计帐册。对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储 。

第五十九条 公司年会计报告在股东年会召开二十日前置备于公司 ，供股东查阅
。

第六十条 公司会计年度采用公历制
，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记帐单位币 。

第十二章 公司的解散事由与清算办法

第六十一条 公司有下列情况之一的，予以解散和清算：

（一） 因不可抗力迫使公司无法继续经营；

（二） 股东大会产决定解散；

（三） 公司因违反法律、法规被依法责令关闭；

（四） 公司被宣告破产；公司因合并或者分立需要解散
。

第六十二条 公司依照前条第（一） 、第（二）
、第（五）项规定解散的 ，在十五日内成立清算组织
，进行清算。清算组织由股东大会确定人选 。公司依照前条第（三）、第（四）项规定解散的，由有关部门和人民法院根据有关法律 、法权组织成立清算组织 ，进行清算。

第六十三条 清算组织自成立之日起十日内通知债权人
，并于六十日内在报纸上至少公告三次
。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。

债权人申报其债权时 ，要说明债权的有关事项
，并提供证明材料，清算组织对璺权进行登记 。

第六十四条 清算组织在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产 ，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知或者公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动
。

第六十五条 清算组织在清理公司财产
、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。

公司财产能够清偿债务的
，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险用，缴纳所欠税款清偿公司债务 。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产 ，按照股东的出资历比例分配
。

清算期间
，公司不开展新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前 ，不分配给股东。

第六十六条 清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时
，立即停止清算，并向人民法院申请破产 。

公司经人民法院裁定宣告破产的 ，清算组织将清算事务移交给人民法院
。

第六十七条 公司清算结束后
，清算组织应制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记 ，公告公司终止。

第六十八条 清算组织成员应忠于职守
，依法履行清算义务 。清算组织成员不得利用职权为自已谋取私利
。清算组织成员因故意或者重大过失，给公司或债权人造成损失的 ，承担赔偿责任。

第十三章 股东认为需要规定的其他事项

第六十九条 董事 、监事
、经理或者其他高级职员必须按公司，赋予的权力行使职权
，不得利用在公司地位和权力为自己谋取私利，不得侵占公司财产 。

董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给予他人 ，不得将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立帐户存储
，不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务提供担保。

第七十条 公司研究决定有关职工工资 、福利
、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见 ，并邀请工会或职工代表列席有关会议
。

公司研究生产经营的重大问题
，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见和建议

第七十一条 公司职工依据《公司法》建立工会组织。工会依法开展活动 。

第七十二条 依法需要建立其他组织或机构的 ，公司按法律 、法规规定执行
。

第十四章 附 则

第七十三条 本章程未规定到的法律责任和其他事项
，按法律
、法规执行。

第七十四条 修改本章程必须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过 。

修改本章程，由股东大会作出决议
。股东大会通过的有关本章程的修改 ，补充条款
，均为本章程的组织部分，经公司登记机关登记备案后生效。

股东签名：

╳ ╳有限公司

二零╳ ╳年╳ ╳月╳ ╳日

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